En Derecho de Sociedades (y con mayor intensidad en emisores sujetos a oferta pública) el Gobierno Corporativo no se juega únicamente en la arquitectura formal de la administración, sino en la manera en que la sociedad procesa, califica y comunica hechos que pueden influir en la confianza del mercado. El nombramiento fallido de Santiago Montt como Ministro de Minería del próximo gobierno de José Antonio Kast a causa de una polémica por el comunicado de Los Andes Copper Ltd. en donde se informó su renuncia de su CEO para asumir la cartera, ofrece una oportunidad para reflexionar sobre el estatuto jurídico del «nombramiento» antes del anuncio político oficial y sobre el umbral de materialidad que gatilla la obligación de disclosure.
En el debate público, y sobre todo en redes sociales, tiende a afirmarse que «nadie es ministro antes del anuncio oficial del Presidente». Aun si ello fuera cierto como regla política-constitucional (lo que es discutible), no es el estándar del Derecho del Mercado de Valores.
Para una sociedad cotizada lo relevante no es el rito político del anuncio: lo relevante es si existe un hecho cierto o suficientemente determinado, conocido internamente incluso, que sea material para el mercado. En el caso en cuestión, la empresa declaró en su comunicado público que Montt fue «nombrado ministro y por ello ha presentado su renuncia» y añade un elemento propio del compliance: establece un periodo de transición hasta el 19 de febrero de 2026 y nombra un CEO interino. Esto sugiere que la sociedad minera trata el evento no como rumor, sino como un hecho verificable y operativo.
En términos de Derecho de Sociedades aplicado a sociedades anónimas abiertas, lo decisivo es el principio de simetría informativa. Esto es que el mercado debe recibir información de modo oportuno para que no existan asimetrías relevantes entre insiders e inversores, toda vez que aquí los cambios en la administración son típicamente eventos sensibles que tienen el potencial de incidir en estrategias, continuidad, ejecución y riesgos. En sociedades anónimas cerradas, en cambio, una renuncia del gerente general puede considerarse un asunto interno (salvo que existan conflictos o contingencias).
Con todo, el punto más interesante de la noticia política no es el cambio de CEO por sí mismo, sino su motivación específica: en este contexto, la asunción de un ministerio del área directamente vinculada al sector regulado donde opera la compañía. Por eso, intentar rebajar el evento a un «futuro proyecto profesional» en abstracto sería conceptualmente equivocado, en virtud de que no se trata de una decisión privada comparable a irse a otra empresa, dedicarse a la academia o emprender de forma personal. Que el CEO pase a ser una autoridad del ramo es un hecho que, razonablemente, puede motivar preguntas de mercado sobre los potenciales conflictos de interés, relaciones con el regulador, impactos reputacionales, estándares de integridad y compliance, entre otras.
Una crítica frecuente sobre el suceso sostiene que lo prudente habría sido comunicar sólo un cambio ejecutivo y omitir el destino ministerial hasta su anuncio público, limitándose el comunicado a una fórmula neutra. Pero en Chile ello no depende del anuncio político, sino de si se trata de información esencial («aquella que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones de inversión», según el artículo 9 de la Ley 18.045). De este modo, si el hecho estaba confirmado internamente y era capaz de influir en la evaluación de la empresa el disclosure aparece jurídicamente exigible bajo el estándar de oportunidad, veracidad y suficiencia (artículo 10 de la Ley 18.045), en concordancia con la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero sobre hechos esenciales.
En Canadá (sabiendo que la empresa cotiza en la Bolsa de Vancouver), el razonamiento es análogo. La divulgación se estructura en torno a la existencia de material facts y, sobre todo, material changes, según el régimen de continuous disclosure (véase la NI 51-102, particularmente el concepto de material change y los deberes de reporte oportuno). Nuevamente, y al tenor de lo expuesto hasta aquí, la clave no es la oficialidad política del anuncio, sino la certeza interna y la capacidad de afectar el precio o valor de la acción emitida.
Así las cosas, ante la pregunta de si fue inoportuno el anuncio de la sociedad minera, el dilema clásico es si la empresa emisora puede retener temporalmente la información por un interés legítimo (reserva/confidencialidad) hasta un anuncio oficial. La respuesta depende del régimen aplicable y del test de materialidad, pero el comunicado de Los Andes Copper deja una señal inequívoca (con querer o no) que es la consideración de que el evento era ya lo suficientemente real como para tratarlo como «disclosable«. En otras palabras, se eligió una tesis robusta: si el hecho está internamente confirmado y su materialidad es alta, la divulgación de información no espera ceremonias de ninguna clase. Lo que por supuesto estuvo de más fueron las felicitaciones corporativas al ex CEO a través de las redes sociales de la compañía.
En suma, el caso de Santiago Montt y su fallido nombramiento como Ministro de Minería muestra una enseñanza clásica del Derecho de Sociedades: el disclosure oportuno no sigue el calendario ceremonial de la política, sino el estándar jurídico de materialidad y simetría informativa. Cuando el hecho está internamente confirmado, la empresa se mueve bajo reglas de mercado y no bajo códigos de discreción política, aunque sí pueda considerarlos en sus anuncios.
Felipe J. Castro A. 