La introducción del Enlightened Shareholder Value (ESV), sin una traducción al Español aceptable, como principio del Derecho de Sociedades, busca conciliar los intereses de los accionistas con los intereses de los stakeholders y las preocupaciones sociales mediante la creación de valor compartido para aumentar la rentabilidad de las sociedades a largo plazo (Porter & Kramer, 2011). El ESV nace, en definitiva, como un enfoque de gobierno corporativo que enfrenta a la Shareholder Primacy (SP), la que fue el mainstream en Derecho Societario durante varias décadas.
Mientras la SP tiene como principio maximizar los rendimientos financieros para los inversores, a menudo a través de ganancias a corto plazo y medidas de reducción de costes, el ESV emerge como una evolución de la SP considerando «los intereses de las partes interesadas instrumentalmente como un medio para avanzar en el objetivo de la maximización de valor de los accionistas a largo plazo» (Bebchuk et al., 2022). En esta teoría se reconoce que el aumento de la rentabilidad se logra de forma más eficiente teniendo en cuenta los intereses de los stakeholders. Al considerar a las partes interesadas en las decisiones de la junta, sólo en la medida en que hacerlo sirva, como advierten Lucian Bebchuk y otros académicos (2022), las empresas conducen su gestión a un crecimiento sostenible a largo plazo.
Desde esta perspectiva, «maximizar el valor de los accionistas a largo plazo como propósito de la sociedad puede ser compatible con los enfoques de gestión de las partes interesadas» (Queen, 2015). Haciendo uso de un lenguaje negativo, las empresas no podrán ser rentables en el horizonte temporal a largo plazo si no invierten en los stakeholders. He ahí que las sociedades hayan adoptado estrategias para estos fines, como es la incorporación de medidas de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) o la aplicación de criterios ESG (Enviromental, Social and Governance).
El ESV como teoría ha recibido acogida legal en el Reino Unido, en la Company Act de 2006. La sección 172 de este documento describe los deberes de los administradores de promover el éxito de la empresa mientras se tienen en cuenta las consecuencias de las decisiones a largo plazo, los intereses de los empleados, la necesidad de fomentar relaciones comerciales con proveedores y clientes, el impacto de las operaciones en la comunidad y el medioambiente, la conveniencia de que la empresa de que la empresa mantenga una reputación de altos estándares de conducta comercial, y la necesidad de actuar de manera justa entre sus miembros. Pero nunca, según la propia acta, podrán ponerse los beneficios de sus accionistas en segundo lugar por debajo de otros propósitos que se puedan considerar. En el plano internacional, el ESV se encuentra reconocido por la Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico (OCDE), la que en sus Principios de Gobierno Corporativo de 2023 ha hecho un llamamiento a tomar en consideración a las partes interesadas.
Con todo, esta filosofía aparentemente conciliadora de los intereses de los shareholders y stakeholders no está exenta de críticas. Alex Edmans (2020), quien propone una idea de stakeholderism a la que llama Piececonomics, enfatiza la visión instrumental que tiene el ESV sobre los intereses de las partes interesadas, indicando que una empresa debe servir a la sociedad por razones intrínsecas incluso si no es posible calcular beneficios al hacerlo, toda vez que el centro es el valor social.
Desde otra punto de vista, escéptico del guiño al stakeholderism presente en este principio, se plantea que el ESV impone compensaciones de gestión difíciles de manejar para la administración (Bebchuk & Tallarita, 2020), haciendo que cualquier transición de la SP a la ESV sea inútil toda vez que en la práctica el resultado sería «un lenguaje aparentemente más agradable sin hacer ninguna diferencia en las acciones corporativas» (Bebchuk et al., 2022).
Holger Spamann y Jacob Fisher (2022) han ido más allá, declarando que la falta de evidencia sobre los efectos en la realidad de la adopción de estos compromisos enmarcados en el ESV permitirían plantear la hipótesis de la empresa socialmente responsable sería un señuelo orquestado por las sociedades para aliviar la presión de los agentes reguladores y de los accionistas activistas (lo que se llama greenwashing). O, por qué no, el propio regulador sería quien derivaría la responsabilidad de las externalidades a las empresas para evitar el coste de la legislación regulatoria (financieros y políticos).
En efecto, la RSC como forma aplicación del ESV tiene sentido en la medida que constituya una ventaja competitiva. Aplicar medidas de RSC sería una forma de supervivencia societaria, pues las empresas compiten sobre la base de su reputación.
Por su parte, la incorporación de criterios ESG se vuelve crucial cuando la sociedad crece y se desea llamar la atención de cierto tipo de inversores. Los factores ESG son producto de la demanda social, y no al revés (Barzuza et al., 2024). Piénsese que se crea una empresa que apunta como objetivo a inversores menores de 35 años, no sería una buena estrategia comercial que la administración sea indiferente al impacto medioambiental de sus decisiones. Muy por el contrario, sería contraproducente con su propósito de crear valor a largo plazo al no ser atractiva para su público objetivo.
En síntesis, el ESV que ha llamado la atención de muchos académicos en las últimas décadas, parece ser sólo una vuelta larga para llegar al mismo sitio. Para los promotores del stakeholderism tiene una falla al contemplar a las partes interesadas como meros instrumentos para un fin determinado (valor a largo plazo); mientras que para otros críticos sólo es hacer uso de un lenguaje más amigable sin un cambio sustantivo aparente.
Todo, al final, se trata de los shareholders.
Felipe J. Castro A. 