Leer a Hansmann: la propiedad de la empresa

El libro de Henry Hansmann «The Ownership of Enterprise» (1996) es un clásico obligatorio para toda persona que se interese en el Derecho de Sociedades. Es una obra de consulta recurrente a la que, a pesar de haber pasado ya varios años desde su publicación, siempre se vuelve.

Comienza el autor ofreciendo una teoría general de la propiedad en la que se presentan dos tipos de costes relativos: Costes de contratación y costes de propiedad. Los primeros se refieren a los costes de negociar y hacer cumplir contratos entre diferentes partes, mientras que los segundos apuntan a los costes de gestionar y controlar una empresa. Esto importa toda vez que de la consideración de estos costes dependerá la elección de la estructura societaria que adoptará la empresa, pues es a partir de dicho modelo de propiedad se buscarán minimizar para lograr resultados eficientes.

A su vez, Hansmann subraya que la relevancia de estos costes radica en su capacidad para abordar las fricciones inherentes a las relaciones entre las partes involucradas. Estas fricciones, que surgen frecuentemente de asimetrías de información o problemas de agencia, dificultan la coordinación y el desempeño eficiente, por lo que la elección de la estructura de una empresa busca mitigarlas en función de su contexto específico.

El texto sugiere que los costes de contratación y los costes de propiedad dependen del contexto específico de la estructura societaria. Los costes de la contratación dependen de la complejidad de las transacciones, el número de partes implicadas y el nivel de incertidumbre y riesgo. Los costes de propiedad, por otro lado, dependen de la naturaleza del activo, el nivel de control necesario y el nivel de supervisión y gestión requerido. Así, y sumando otras variables como la naturaleza de la industria, la disponibilidad de capital y las preferencias de los stakeholders, se tiene un marco analítico para ponderar ambos costes ya tratados con los beneficios de cada modelo de propiedad empresarial disponible para una elección adecuada.

Profundizando respecto al último punto, Hansmann analiza diferentes tipos de sociedades y su correspondiente estructura de propiedad, presentando su funcionalidad como sus problemáticas. En primer lugar, se reseñan las empresas propiedad de los productores, que son propiedad y están controladas por las personas o empresas que producen los bienes o servicios. El autor destaca los beneficios de estas empresas, como una mayor motivación y productividad, así como las problemáticas a las que se enfrentan, como el acceso limitado al capital; en segundo término, se tratan las empresas propiedad de inversores, que son propiedad de accionistas que aportan capital a la empresa a cambio de una participación en los beneficios y que presentan ventajas como el acceso al capital, la responsabilidad limitada y la gestión profesional, pero poseen desventajas tales como el riesgo de un enfoque a corto plazo, los conflictos de intereses entre accionistas y directivos y la no representación de los stakeholders.

Consiguientemente, y como tercer asunto, se hace mención sobre las empresas propiedad de sus empleados, que pueden aportar beneficios como una mayor motivación, productividad y satisfacción en el trabajo, pero también tienen costes como un menor control de la gestión y una mayor complejidad en la toma de decisiones; en cuarto término, el texto se refiere a las empresas propiedad de los clientes, como lo son las cooperativas y también los «clubes sociales», que pueden ofrecer provechos como precios más bajos, mayor calidad y mayor lealtad de los clientes, pero también se enfrentan a retos como un acceso limitado al capital y posibles conflictos de intereses entre sus miembros.

Por último, se repasan las empresas sin ánimo de lucro, que carecen de propietarios residuales y están gobernadas por un consejo de administración o patronato encargado de garantizar que sus actividades sean coherentes con su misión. También se analizan las empresas mutuas, como los bancos y compañías de seguros, en las que los clientes (asegurados o depositantes) son los propietarios. Según Hansmann, ambas formas de propiedad pueden facilitar la persecución de objetivos sociales y atraer apoyo filantrópico, pero también enfrentan desafíos. Las sin ánimo de lucro pueden depender de donaciones y subvenciones, lo que limita su crecimiento y su capacidad de ofrecer salarios competitivos. Las mutuas, por su parte, pueden experimentar problemas de gobernanza debido a la dispersión de sus propietarios y la dificultad de alinear sus intereses con la administración.

En suma, en «The Ownership of Enterprise» Hansmann elabora una útil teoría para analizar los costes y beneficios de las distintas estructuras de propiedad, teniendo en cuenta los costes de contratación y los costes de propiedad que son dos factores clave que influyen en la elección de un modelo societario. También establece la importancia de considerar el impacto social de las distintas estructuras de propiedad, así como su rendimiento económico y su gobernanza societaria.

Quizás el único punto débil del libro sea la no consideración de otras variables que entran en juego para decidir qué tipo de sociedad crear, tales como normas legales y culturales. Pero a pesar ello constituye en una lectura ineludible la cual nos enseña que no existe un tipo de sociedad mejor o peor que otro en sí mismo. Por el contrario, ello depende de cada contexto específico.